10月16日，云南錫業(yè)集團(tuán)與建設(shè)銀行在北京簽訂總額近50億元的市場化債轉(zhuǎn)股投資協(xié)議。當(dāng)日晚間，云錫集團(tuán)旗下上市公司錫業(yè)股份發(fā)布公告，建行或其關(guān)聯(lián)方設(shè)立的基金擬向該公司的控股子公司華聯(lián)鋅銦增資，持有其不超過15%的股份。

這是上周國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》及《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）后，全國首單成功落地的地方國企市場化債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目。錫業(yè)股份也由此成為A股第一家直接參與市場化債轉(zhuǎn)股的上市公司。

兩個(gè)月前，雙方在云南簽訂了總額100億元全面降低云錫集團(tuán)杠桿率框架協(xié)議。如100億資金全部到位，將降低云錫集團(tuán)負(fù)債率15個(gè)百分點(diǎn)。據(jù)悉，在上一輪政策性債轉(zhuǎn)股中，信達(dá)和華融都成為云錫集團(tuán)的股東，去年退出時(shí)獲得三倍的回報(bào)。

置換企業(yè)高息負(fù)債

云錫集團(tuán)已有近130年歷史，是世界錫生產(chǎn)企業(yè)中產(chǎn)業(yè)鏈最長、最完整的企業(yè)，旗下?lián)碛绣a業(yè)股份和貴研鉑業(yè)兩家上市公司。近年來，由于有色金屬行業(yè)遇到周期性困難，以及云錫集團(tuán)出現(xiàn)偏離主業(yè)的投資失誤，2012年到2015年累計(jì)虧損超過60億元。

云錫集團(tuán)董事長張濤在昨日舉行的簽約儀式上表示：“集團(tuán)此前的發(fā)展思路出現(xiàn)了偏差，沒有聚焦于主業(yè)，進(jìn)入了一些不擅長的行業(yè)，比如說房地產(chǎn)板塊，再加上2012年底開始有色金屬行業(yè)不斷震蕩下行，公司目前遭遇了階段性的困難。”

據(jù)建行債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目組負(fù)責(zé)人、總行授信審批部副總經(jīng)理張明合回憶，三年前云錫集團(tuán)的凈資產(chǎn)超過150億元，今年年初，當(dāng)建行與云錫集團(tuán)商談債轉(zhuǎn)股事宜時(shí)，集團(tuán)的凈資產(chǎn)已不到100億元。

目前，云錫集團(tuán)的總負(fù)債約100億元，負(fù)債率約83%，顯著高于55%的行業(yè)平均水平。除總體負(fù)債率較高外，還存在著成本較高、抵質(zhì)押條件較苛刻、期限結(jié)構(gòu)不匹配等問題。

《指導(dǎo)意見》中明確，鼓勵面向發(fā)展前景良好但遇到暫時(shí)困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開展市場化債轉(zhuǎn)股，包括因行業(yè)周期性波動導(dǎo)致困難但仍有望逆轉(zhuǎn)的企業(yè)。

云南省國資委主任羅昭斌表示：“云錫不是缺產(chǎn)品，也不是缺技術(shù)，主要還是這幾年的周期性原因?qū)е碌奶潛p。通過債轉(zhuǎn)股，可以置換高成本的負(fù)債，大幅降低財(cái)務(wù)成本。”

錫、鋅是2016年表現(xiàn)最好的基本金屬。自今年一季度實(shí)現(xiàn)扭虧為盈以來，錫業(yè)股份的經(jīng)營持續(xù)向好。根據(jù)建行的預(yù)計(jì)，到2020年云錫集團(tuán)將以收入不低于819億元、利潤總額不低于23億元的業(yè)績使得投資者能正常退出。

錫業(yè)股份在公告中表示，錫業(yè)股份從自身實(shí)際出發(fā)，搶抓本輪市場化債轉(zhuǎn)股機(jī)遇，引進(jìn)建設(shè)銀行作為控股子公司華聯(lián)鋅銦戰(zhàn)略投資人，不僅有利于合作雙方協(xié)同發(fā)展、資源共享，更有利于滿足華聯(lián)鋅銦相關(guān)重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)資金需求，有效降低錫業(yè)股份和華聯(lián)鋅銦的財(cái)務(wù)成本支出，降低資產(chǎn)負(fù)債水平，優(yōu)化資產(chǎn)債務(wù)結(jié)構(gòu)，改善公司治理水平，進(jìn)而提升錫業(yè)股份和華聯(lián)鋅銦的盈利能力及可持續(xù)發(fā)展能力。

基金入股優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

《指導(dǎo)意見》明確，除國家另有規(guī)定外，銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。銀行將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，應(yīng)通過向?qū)嵤C(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、由實(shí)施機(jī)構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)。

根據(jù)投資協(xié)議，建行將采用基金模式動員社會資金投資云錫集團(tuán)有較好盈利前景的板塊和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，首期募集50億元，基金總規(guī)模將達(dá)100億。該基金將由建行旗下的建信信托負(fù)責(zé)管理。建行會出一部分資本金，但主要還是向社會募集資金，如險(xiǎn)資、養(yǎng)老金、券商以及銀行理財(cái)?shù)取?/p>

債轉(zhuǎn)股協(xié)議有一系列問題值得關(guān)注：轉(zhuǎn)哪些債？投什么資產(chǎn)？如何定價(jià)？如何退出？

據(jù)張明合介紹，目前所有金融機(jī)構(gòu)在云錫集團(tuán)的債務(wù)都尚屬正常負(fù)債，對于貸款的定價(jià)是按照賬面價(jià)值，由銀行和企業(yè)協(xié)商適合轉(zhuǎn)股的債務(wù)。至于股權(quán)投資的標(biāo)的，是相對有發(fā)展?jié)摿Φ陌鍓K，主要是云錫集團(tuán)二級或三級子公司。如果股權(quán)投資的標(biāo)的資產(chǎn)屬于非上市公司，會按照評估后的公允市場價(jià)值來確定入股價(jià)格；如果是上市公司的資產(chǎn)，則參照二級市場的價(jià)格進(jìn)行定價(jià)。

“我們會避免采用明股實(shí)債的方式。”張明合對記者表示，“此外，債和股也不是一一對應(yīng)的，對這家企業(yè)的股權(quán)投資并不一定要來源于這家企業(yè)的債務(wù)。這樣的安排，能將投資者對回報(bào)的需求與企業(yè)去杠桿的需求更好地匹配起來。”

至于退出機(jī)制的安排，張明合表示：“一般來說股權(quán)投資沒有期限，但我們是按照5年的投資期限制定方案的。我們對管理層有經(jīng)營業(yè)績上的要求，如未來業(yè)績沒能達(dá)到預(yù)期，會要求企業(yè)回購股份。如業(yè)績?nèi)缙诨謴?fù)，投資者可以正常減持。此外，我們還計(jì)劃將一些非上市公司的資產(chǎn)注入上市公司，以實(shí)現(xiàn)退出。”

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